繼三大戰役后我華東野戰軍奉中央之命戰略包圍上海滬杭警備司令湯云甫（王斑 飾）率30萬國民黨軍隊負隅頑抗準備與我軍決戰我軍根據中央指示本著既要解放上海又要保全城市的作戰方針將敵主力引誘至城市外圍加以殲滅方軍長（丁尼 飾）和張政委（高巖 飾）為部隊進城做了周密布署我軍在上海地下黨負責人林凡（胡曉光 飾）配合下攻進市區占領了蘇州河以南的廣大地區國民黨軍隊撤守到蘇州河北岸繼續抵抗殘存的國民黨雜牌軍劉義（劉季云 飾）部龜縮在市中心無望地等待失敗的來臨我先頭部隊則在市區與殘存的敵人展開巷戰攻占了發電廠、市政府等重要部位在強大的軍事攻勢和政治攻勢下無望的敵人終于舉起了白旗......