1937年12月13日時為國民政府首都的南京城淪陷部分官員棄城逃亡但仍有許多官兵留守誓死保衛這個大廈將傾的城池宋錫濂部軍官陸劍雄（劉燁 飾）協同戰友與日軍展開了激烈的巷戰他們微弱而頑強的抵抗最終被壓制數以萬計的中國軍民成為俘虜在槍炮聲中血染長江；金陵女子學院安全區女教師姜淑云（高圓圓 飾）奔波往復盡力幫助和拯救所有來此避難的同胞但獸性大發的日軍早已虎視眈眈盯上了藏身于此的婦女；拉貝的秘書唐先生（范偉 飾）小心應付委曲求全為了保護家人而做出錯誤的選擇他也為此付出代價；舞女小江（江一燕 飾）縱使逃亡避難也不愿拋卻女性的柔媚她在關鍵時刻的選擇則在其女性的外殼下注入一份剛強；日本人角川（中泉英雄 飾）隨部隊進駐這個千瘡百孔、破敗不堪的城池在這個人間煉獄他的心靈感受到前所未有的巨大沖擊狼煙滾滾血流成河大時代的背景下人們既要承受時代的無情給予也要做出攸關命運的痛苦抉擇……