1898年山東大旱無數難民涌入上海求生人流中馬永貞（金城武 飾）、馬大祥（元華 飾）兄弟倆亦來到這片英國人掌控下的東方樂園二馬無技傍身只好從碼頭苦力做起馬永貞機緣巧合結識上海碼頭之王譚四（元彪 飾）并憑借出色身手獲得其欣賞其時譚四與巡捕房支持的楊雙連番血戰馬永貞遭遇混戰為譚四的一壺春舞廳出手擊退強敵對賣場其中的歌女金鈴子（宣萱 飾）一見鐘情譚四感佩馬永貞義氣將一壺春和老板娘艷陽天一同贈送之馬永貞遂以一壺春為起點率眾攻占楊雙地盤激起上海灘無數殺伐馬永貞遭遇楊雙暗算命懸一線之際卻再遇金鈴子……