阿歷斯（阿諾?施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger 飾）和拉里博士（丹尼?德維托 Danny DeVito 飾）研究了一種新的生育配方――安胎靈它能大大降低女性懷孕的風險但這種藥卻沒有獲得聯邦藥物處的人體試驗批準所以一直不能上市資助方將資金和設備都抽走了無奈兩位博士被競爭對手兼頂頭上司諾亞安置到女博士黛安娜（艾瑪?湯普森 Emma Thompson 飾）手下協助工作拉里博士為了他們的產品能順利上市偷偷將黛安娜冷藏在實驗室準備做實驗用的卵子和阿歷斯的精子結合成受精卵并勸服了阿歷斯在體內植入受精卵這下世界上第一例男人受孕就誕生了 　　阿歷斯開始服用他們的產品安胎靈他們打算在胎兒3個月的時候就將其取出然而隨著阿歷斯服用的安胎靈越多他各方面都開始出現女性的特征而且他開始決心要將胎兒生下來……