該片改編自張愛玲曾將其“翻譯”成國語的吳語小說《海上花列傳》上海英租界一所名叫“長三公寓”的高級妓院里紅倌人沈小紅（羽田美智子）、黃翠鳳（李嘉欣）與周雙珠（劉嘉玲）心事迥異一個想同某個男人建立長久關系一個一邊與多個男人斡旋一邊秘密鎖定其中最有閑有錢的一位想其 將來幫她贖身另一個心地仁厚卻又看破紅塵覺得人生不過如此 　　幾個女人用生存、競爭與心計作武器參與兩性（同性）斗爭來到妓院狎妓的男人則拋出金錢、權力與性見招拆招